深視監督管理第七十一期丨繁华と物寂しい間：合併・再編を警戒する後遺症

        7月16日、証券監督会は記者会見で買収・再編の生態に関する質問に答え、買収・再編市場の活性度は依然として高い水準を維持しており、証券監督会は引き続き「制度構築、介入、ゼロ容認」の方針を貫き、買収・再編の監視・管理システムを絶えず最適化し、上場会社の品質の全面的な向上を促進すると表明した。

棚卸し資産として、資源の配置効率を高める重要な手段として、合併・再編は上場会社が産業協同を強化し、業務領域を開拓する重要なツールである。近年、一部の上場会社は合併や再編を通じて実力を高め、さらには生まれ変わっても、一部の会社は買収が完了したという短い繁栄の後、盲目的にブームを追い、整合力が足りない、約束期間の貸越利潤能力などの問題によって暗然と終わり、資本市場に「傷跡」をもたらし、一部の会社と取引先は更に違反の赤い線に触れる。監督部門の処罰を受ける。

先のことは忘れずに、合併や再編の経験を教訓に、上場会社が合理的に合併や再編の道具を活用する「他山の石」になるかもしれない。

棚卸し資産として、資源の配置効率を高める重要な手段として、合併・再編は上場会社が産業連携を強化し、業務分野を開拓する重要なツールである。視覚中国

急進的にクロスした鶏の毛。

過去3年間の上場会社の業績予告を振り返ってみると、大口のれん減損は「業績の爆発」を招く重要な原因の一つであり、導火線は前期の急進的買収である。なぜ「急進」を体現するのですか？顕著な特徴または「国境を越えることが多く、テンポが速く、体量が大きく、プレミアムが高い」。

2015年-2016年の間に、買収合併による再編取引の比重は一度に5割を超えた。成功したクロスボーダー合併は企業のために新たな発展空間を切り開くことができますが、多くのクロスボーダー買収も蛇頭蛇尾であり、すさまじい勢いで始まり、暗いままに終わってしまいました。いわゆる隔行は山を隔てて、境界をまたいで合併合併して企業を1つの全く新しい領域に入らせて、経験と情報の面の不足のため、および合併合併の双方は企業の文化、経営のモード、発展の理念、組織の構造などの方面の違いで、後期の統合の難度を増加しました。

創業の板原は化学工業材料の生産に従事している会社で、発売後はこれまで未経験のインターネットマーケティング分野に目を向け、2015年から4つの標的を買い付けてこの新産業に進出し、両主業経営を開始しました。

急進的な境界を越えてリスクの種を埋めて、4軒の合併合併標的のは未来の経営業績に対する楽観的な見通しとインターネットのマーケティングのホットスポットの題材に対して高い評価値を与えられて、付加価値率は皆10倍を超えて、その中の最高の増値率は38倍に達します。会社は上述の4つの買収の標的を買収したために、33億元のれんを生みました。2018年から4つの標的が相次いで経営問題が発生し、業績が大幅に下落し、大口のれん減損を計上したため、上場会社は2年連続の業績に大きな損失をもたらし、最終的に3億元の「安値」で関連標的の資産「安売り」を関連当事者に与え、40億元近くのクロスボーダーの買収は最終的に「竹のリバウンド」の境地に落ちました。

監督部門は当初の買収合併から、標的の資産収入予測の慎重性、業務の持続性、核心資産及び核心競争力などについて重点的に質問する。業績承諾期間内に、会社に売掛金の高い企業、マーケティング業務の粗利率が高いことについて説明するように要求します。標的を処分する期間は、処分価格の公正性、利益輸送及び処分価額の回収可能性に重点を置いている。

業界関係者によると、急進的な買収からホットスポットの業界に入るまで、損失資産を安く売り、会社の管理層はインターネットマーケティング業界に対する深い理解が不足しており、買収による業務、資産、人員の統合及び業界リスクに対して十分な準備をしておらず、標的会社の経営チームと業績承諾に過度に依存して、最終的に会社に大きな損失をもたらしています。

監督管理部門の指導と市場洗礼を通じて、近年では産業統合類が約60%の水準に上昇し、取引ロジックもより理性的で実務的である。

内部統制の欠陥が悪果を生む

上場企業と買収合併の標的との間に「寛厳相済」の内部統制制度をどうつくるかは学問であり、不適切な処理は「一拍二散」のリスクに直面する。多くの「爆雷」の例では、内部統制の欠陥によって子会社が暴走するのも代表的な「合併後遺症」の一つです。不完全な統計によると、この三年間で30社近くの会社が合併標的の暴走を起こしています。

比較的典型的な例えば、創業板原は芸術陶磁器の生産に従事していた会社で、上場後は引き続き教育類の資産を買収しています。その中で、2015年、2016年に、ある教育情報業界Aの標的を獲得したのは、7億元の見積もりです。2018年に株式を発行し、現金を支払う方式で、あるIT研修課程Bを提供する標的を買収した場合、取引の対価は16億元である。しかし、その後、両社は相次いで暴走した。

2018年、会社の財務報告書は意見を表示できない監査報告を発行され、関連事項はB標的の監査範囲制限及びA標的の多額の無形資産購入の真実性を含み、内部統制の欠陥が現れ始めた。

2019年、A標的の管理層は業績承諾期間満了後、自発的に承諾期限を延長したが、上場会社がその経営管理に干渉しないように要求し、上場会社のM&A標的に対するコントロール力の薄さが明らかになった。上場企業の買収以来、A標的の制御と管理状況、関連する手配が実質的に放棄権を構成しているかどうかなどについて質問します。

取引所の追跡によると、会社はA標的が2018年から監査に協力しないで、大口の無形資産を無断で購入し、その管理層は警報、公印の押収、営業許可証の押収、オフィスの閉鎖などの方式で上場会社の接収に対抗するという。B標的のM&A完了後、財務資料の提供を拒否し、会社から派遣された財務監督の仕事を妨害し、第三者と大口の資金往来を行う。

2019年から、会社の実際の支配者とB標的の元株主の間でお互いに違法行為があることを指摘し合い、会社の取締役会の席を争いました。

現在、双方は司法手段を通じて問題を解決しようとしていますが、関係事項はまだ調査中です。

前述の二つの買収標的の暴走は、実はすでに跡をたどっている。会社は合併当初から取引先が実際に標的資産を管理し続けることを黙認し、標的会社の実際状況に基づいて標的的な統合案を提出できず、標的会社を上場会社の管理システムに組み入れることができなかった。買収の標的が暴走の兆しを見せた時には、もう行動を起こそうとしても遅い。

「利潤を買う」式の合併は償われない。

「利潤を買う」という目的を焦って、標的の資産の問題や欠陥を覆い隠す企業もあります。「平安を粉飾する」ということは、収入の空増しなどを通じて短期の業績を目標に達成させることをいとわず、「飲茶による渇きをいやす」と言えます。

2015年、創業板のある専用設備製造業会社が株式を発行し、ある主要3 C製品業務会社の100%株を購入し、取引価格は2.6億元で、増値率は842%に達した。

2016年から2019年にかけて、この合併標的の業績は正確に目標に達し、全体の完成率は102.37%であることを承諾しています。2020年の上半期までに、買収の標的の突然の損失は2531万元で、会社はすぐさま第3四半期に全額でのれん減損を計上します。その後、ある投資家は買収の標的がすでに閉店していることを発見しました。取引所も複数の問い合わせを行い、業績承諾期間満了後の業務の萎縮、人員流失、正常経営の維持ができないなどの問題が徐々に明らかになった。

注意すべきなのは、2020年度に、この買収合併の標的は前四名の売掛金の取引先に対して大口の貸倒金を計上し、その計上割合は80%を超えていることです。関連する売掛金はいずれも業績承諾期間内に形成され、今までにすべて期限が過ぎました。会計士は書簡の回答が得られないため、代替プログラムの実施が足りないため、会社の2020年度財務報告書に意見を表明することができない監査報告書を発行しました。

前述の様々な兆候は買収の約束期間の業績に真実性を隠しています。

複盤会社の買収失敗の経歴は、実際の高プレミアムから脱却し、高業績承諾が標的となった資産の後続経営に大きなストレスを与えている一方、上場会社は目標利益を達成するために、業績の真実性について黙認する可能性もある。M&A標的の業績承諾期間満了後、経営状況が急速に悪化するのは偶然のように見えるが、「利潤式を買う」M&Aの必然的な結果でもある。

買収・再編は「両刃の剣」であり、適切な利用が多く、会社の品質が著しく向上し、悪用のリスクが高く、さらには違法・違反にも触れる。ここ数年来、証券監督会と取引所は合併・再編における不正行為を厳格に処理し、買収合併の標的となる財務の偽造を例にとって、ここ3年は関連する違反事件に対してもトップクラスの処罰を与え、「ゼロ容認」の態度を示している。

つまり、良い合併再編は上場会社自身の発展の長期計画から出発し、慎重に方策を決定し、慎重に計画し、着実に実施し、効果的に統合する必要がある。

事前に、上場会社の主な事業と合致し、統合できる買収資産を選択し、買収の標的を十分に評価し、慎重に調査する。合理的な取引方案と業績承諾を設定し、拡大のリズムをコントロールし、自分の実力を無視して急進的で多様な落とし穴に陥ることを警戒する。同時に、買収合併が完了したのは「万里の長征が第一歩を踏み出した」だけで、統合段階は油断できない。標的企業のコントロールは財務諸表の取得に限らず、効果的な内部統制システムを構築し、双方が認めた内部統制の配置を設置し、統合状況を確認し、コントロールの調整を行い、最終的に相互協力、協同発展の効果