Deep View Supervision Phase 71 丨 Between Prosperity And Solitude: Alert On Merger And Merger Restructuring Sequences

        Le 16 juillet, en réponse aux questions des journalistes sur l’écologie de la fusion et de la réorganisation lors de la Conférence de presse, la csrc a déclaré que l’activité du marché de la fusion et de la réorganisation demeurait élevée et qu’elle continuerait de mettre en œuvre la politique de « mise en place d’un système, de non - intervention et de tolérance zéro», d’optimiser constamment le mécanisme de surveillance de la fusion et de la réorganisation et de promouvoir l’amélioration globale de la qualité des sociétés cotées.

En tant que moyen important de revitaliser les actifs et d'améliorer l'efficacité de l'allocation des ressources, m & A est un outil important pour les sociétés cotées afin d'améliorer la coordination industrielle et d'élargir leurs domaines d'activité.Au cours des dernières années, certaines sociétés cotées ont renforcé leur force par le biais de fusions et d'acquisitions et ont même changé d'os. D'autres sociétés ont fermé leurs portes en raison de problèmes tels que la poursuite aveugle des points chauds transfrontaliers, la faible intégration et la rentabilité des découverts au cours de la période d'engagement Après la brève prospérité de l'acquisition, ce qui a apporté une « cicatrice » au marché des capitaux. Certaines sociétés et contreparties ont atteint la ligne rouge de violation.Sont passibles de sanctions réglementaires.

L'expérience et les leçons tirées de la reprise des fusions et des réorganisations, qui ne sont pas oubliées dans les événements précédents, peuvent devenir une « pierre d'achoppement » pour les sociétés cotées qui utilisent raisonnablement les outils de fusion et de réorganisation.

En tant que moyen important de revitaliser les actifs et d'améliorer l'efficacité de l'allocation des ressources, m & A est un outil important pour les sociétés cotées afin d'améliorer la coordination industrielle et d'élargir leurs domaines d'activité.Vision China

Poils de poulet de l'autre côté de la frontière

Si l'on regarde en arrière les prévisions de rendement des sociétés cotées au cours des trois dernières années, la dépréciation de la survaleur est l'une des principales raisons du « tonnerre de rendement », et le déclencheur est la fusion et l'acquisition radicales au début.Comment incarner "radical"?Caractéristique distinctive ou "Cross - Border multiple, Fast tempo, Mass, High premium".

De 2015 à 2016, la part des fusions transfrontalières dans les opérations de fusion et de réorganisation a dépassé 50%.Bien que le succès de la fusion transfrontalière puisse ouvrir un nouvel espace de développement pour les entreprises, de nombreuses fusions transfrontalières sont également la tête et la queue d'un tigre, un début vigoureux, la clôture éclipsée, non seulement de nouvelles entreprises n'ont pas été faites, les entreprises originales ont également été abandonnées.C'est ce qu'on appelle la séparation des montagnes. La fusion transfrontalière a permis aux entreprises d'entrer dans un nouveau domaine. En raison du manque d'expérience et d'information, ainsi que des différences entre les deux parties dans la culture d'entreprise, le modèle d'entreprise, le concept de développement et la structure organisationnelle, la difficulté de l'intégration ultérieure a été accrue.

GEM, une société qui s'occupait à l'origine de la production de matériaux chimiques, s'est tournée vers le marketing sur Internet qui n'avait pas été impliqué auparavant après son inscription sur la liste. Depuis 2015, GEM a acquis quatre cibles pour entrer dans cette nouvelle industrie et a commencé à exercer deux activités principales.

Les graines du risque ont été semées à travers les frontières agressives. Les quatre cibles de m & a ont été surévaluées en raison de l'anticipation optimiste des résultats d'exploitation futurs et des sujets chauds du marketing sur Internet. Le taux de valeur ajoutée a été plus de 10 fois, et le taux de valeur ajoutée le plus élevé a été jusqu'à 38 fois.L'achalandage total de la société s'élève à 3,3 milliards de RMB en raison de l'acquisition des quatre cibles susmentionnées.Depuis 2018, il y a eu des problèmes d’exploitation consécutifs dans les quatre cibles, avec une forte baisse des performances et une dépréciation importante de la survaleur. Par conséquent, la société cotée a subi de lourdes pertes de performance pendant deux années consécutives. Finalement, les actifs sous - jacents pertinents ont été vendus à des parties liées à un « prix bas» de 300 millions de RMB, et la collecte et l’achat transfrontaliers de près de 4 milliards de RMB ont finalement été mis dans une situation de « rebondissement et de vide».

Depuis la fusion initiale, les autorités de surveillance se concentrent sur la prudence dans la prévision des revenus des actifs sous - jacents, la durabilité des activités, les actifs de base et la compétitivité de base.Au cours de la période d'engagement en matière de rendement, la compagnie est tenue de fournir des explications sur les comptes débiteurs élevés et la marge bénéficiaire brute élevée des activités de marketing;Au cours de la période visée par l'aliénation, l'accent est mis sur l'équité du prix d'aliénation, la question de savoir s'il s'agit d'un transfert d'avantages et la recouvrabilité du prix d'aliénation.

De l'avis des initiés de l'industrie, la direction de l'entreprise n'a pas une compréhension approfondie de l'industrie du marketing sur Internet, n'est pas pleinement préparée aux risques d'affaires, d'actifs, d'intégration du personnel et de l'industrie causés par la fusion et l'acquisition, et dépend excessivement de l'équipe d'exploitation et de l'engagement de performance de l'entreprise cible, ce qui entraîne d'énormes pertes pour l'entreprise.

Grâce à l'orientation du Département de la réglementation et au baptême du marché, la proportion d'intégration industrielle est revenue à environ 60% au cours des dernières années, et la logique commerciale est plus rationnelle et pragmatique.

Défauts de contrôle interne

Comment mettre en place un système de contrôle interne entre la société cotée et l'objet de la fusion et de l'acquisition qui combine la clémence et la sévérité est une science, qui est confrontée au risque d'une vente et d'une dispersion si elle n'est pas traitée correctement.Dans de nombreux cas, les défauts de contrôle interne qui ont conduit à la perte de contrôle des filiales sont également l'une des « séquelles » typiques.Selon des statistiques incomplètes, au cours des trois dernières années, près de 30 entreprises se sont retrouvées hors de contrôle.

Par exemple, GEM a acheté successivement des actifs éducatifs après la cotation d’une société qui était auparavant engagée dans la production de céramiques artistiques, dont l’évaluation était de 700 millions de RMB en 2015 et 2016, qui a remporté l’objectif a de l’industrie de l’information éducative;En 2018, la contrepartie de la transaction est de 1,6 milliard de RMB pour l’acquisition de l’objet B du cours de formation en ti fourni par l’émission d’actions et le paiement en espèces.Mais peu de temps après, les deux entreprises ont perdu le contrôle.

En 2018, le rapport financier de la société a été publié avec un rapport d’audit qui n’a pas été en mesure d’exprimer une opinion. Les questions en jeu comprenaient la portée limitée de l’audit de l’objet B et les doutes quant à l’authenticité de l’achat d’actifs incorporels de grande valeur de l’objet a, et les défauts de contrôle interne ont commencé à apparaître.

En 2019, la direction de l’objet a a pris l’initiative de prolonger la période d’engagement après l’expiration de l’engagement de performance, mais a exigé que les sociétés cotées n’interfèrent pas dans leur gestion d’exploitation. La faiblesse du contrôle des sociétés cotées sur l’objet de l’acquisition est évidente.La bourse a ensuite demandé si le contrôle et la gestion de l'objet a depuis l'acquisition de la société cotée et si les arrangements pertinents constituaient une renonciation substantielle au droit de contrôle.

À la suite d’une enquête approfondie menée par la bourse, la société a déclaré que l’objet a avait refusé de coopérer à l’audit depuis 2018 et avait acheté des actifs incorporels de grande valeur sans autorisation. La direction de l’objet a même pris des mesures telles que l’alarme, la détention du sceau officiel, la détention de la licence d’exploitation et La fermeture des bureaux contre la prise de contrôle par la société cotée.L'objet B refuse de fournir des informations financières après l'achèvement de la fusion et de l'acquisition, empêche le Directeur financier désigné par la société de mener à bien son travail et effectue des transactions financières importantes avec des tiers.

À partir de 2019, les contrôleurs effectifs de la société et les actionnaires initiaux de la cible B se sont mutuellement identifiés comme ayant commis des actes illégaux et se sont disputés le siège du Conseil d’administration de la société. La farce n’a pas encore pris fin.

À l'heure actuelle, les deux parties ont tenté de régler la question par des moyens judiciaires et l'affaire est toujours en cours d'enquête.

En fait, il y a déjà eu des signes de perte de contrôle des deux cibles.Depuis le début de la fusion et de l'acquisition, la société a consenti à ce que la contrepartie continue de contrôler effectivement les actifs sous - jacents, n'a pas proposé de plan d'intégration ciblé en fonction de la situation réelle de la société sous - jacente et n'a pas inclus la société sous - jacente dans le système de contrôle des sociétés cotées.Il est trop tard pour agir lorsque l'objet de l'acquisition montre des signes de perte de contrôle.

M & A "profit d'achat" gagne plus que perd

Il y a aussi des entreprises désireuses d'atteindre l'objectif du « profit d'achat », de couvrir les problèmes et les défauts des actifs sous - jacents, de « blanchir la paix » et de faire en sorte que leurs résultats à court terme atteignent la norme par des moyens tels que l'augmentation virtuelle des revenus.

En 2015, une société de fabrication d’équipements spéciaux de Gem a émis des actions pour acheter 100% des actions d’une société d’affaires de produits 3C avec un prix de transaction de 260 millions de RMB et un taux d’appréciation évalué jusqu’à 842%.

De 2016 à 2019, les engagements de performance de l’objet de la fusion et de l’acquisition ont atteint la norme avec précision, avec un taux d’achèvement global de 102,37%.Au cours du premier semestre de 2020, l’objet de la fusion a subi une perte soudaine de 25,31 millions de RMB et la société a immédiatement retiré la dépréciation de l’achalandage au troisième trimestre.Par la suite, certains investisseurs ont constaté que l'objet de l'acquisition était déjà fermé et que le téléphone central n'était pas disponible.L'échange a également mené de nombreuses séries d'enquêtes et a progressivement mis au jour des problèmes tels que la contraction des activités, la perte de personnel et l'incapacité de maintenir des opérations normales après l'expiration de l'engagement de performance.

Il convient de noter qu’en 2020, l’objet de la fusion a retiré des créances irrécouvrables importantes de plus de 80% des quatre premiers clients débiteurs.Les comptes débiteurs pertinents ont été constitués au cours de la période d'engagement en matière de rendement et sont tous en retard à ce jour.En raison de l’impossibilité d’obtenir une lettre de confirmation et de l’insuffisance de la mise en œuvre de la procédure de remplacement, le comptable a publié un rapport d’audit sur le rapport financier de la société pour l’année 2020 qui n’a pas pu exprimer d’opinion.

Toutes les indications ci - dessus ont brouillé l'authenticité des résultats de la période d'engagement sous - jacente.

L'expérience de l'échec de l'acquisition d'une société de reprise, d'une part, s'écarte de la prime élevée réelle et de l'engagement de haute performance pour apporter une grande pression à l'exploitation ultérieure des actifs sous - jacents, d'autre part, les sociétés cotées peuvent également avoir une attitude tacite à l'égard des doutes sur l'authenticité de la performance afin d'atteindre les bénéfices cibles.La détérioration rapide des conditions d'exploitation après l'expiration de l'engagement de performance sous - jacent semble accidentelle, mais c'est aussi le résultat in évitable de l'acquisition de bénéfices.

M & A est une « épée à double tranchant », qui peut être utilisée de manière appropriée avec de nombreux avantages, une amélioration significative de la qualité de l’entreprise, un risque élevé de mauvaise utilisation et même des violations de la loi.Au cours des dernières années, la Commission de réglementation des valeurs mobilières et la bourse ont strictement traité les comportements illégaux dans le cadre de la fusion et de la réorganisation. En prenant comme exemple la fraude financière sous - jacente à la fusion et à l’acquisition, toutes les infractions pertinentes ont été sanctionnées au cours des trois dernières années, ce qui montre une attitude de « tolérance zéro».

En fin de compte, une bonne réorganisation des fusions et acquisitions exige une prise de décisions prudente, une planification minutieuse, une mise en œuvre stable et une intégration efficace à partir du plan à long terme de développement des sociétés cotées.

À l'avance, nous choisissons les actifs m & A qui correspondent à l'activité principale de la société cotée et qui peuvent être intégrés, et nous évaluons pleinement l'objet m & A et effectuons des recherches prudentes.Dans ce cas, mettre en place un plan d'échange raisonnable et un engagement en matière de rendement, contrôler le rythme de l'expansion et se méfier de tomber dans le piège de la diversification au - delà des frontières malgré sa propre force.Dans le même temps, l’achèvement de m & a n’est que la « première étape d’une longue marche», et la phase d’intégration ne doit pas être prise à la légère. Le contrôle de l’entreprise cible ne doit pas se limiter à l’obtention d’états financiers, mais doit mettre en place un système de contrôle interne parfait et efficace, mettre en place des arrangements de contrôle interne mutuellement acceptables, examiner régulièrement la situation d’intégration et ajuster la force de contrôle, afin de réaliser enfin la coopération mutuelle,Effets du développement synergique.