신화금 (600735): 교통소 감독관리사업서한 접수

신화금 (600735) 은 6월 27일 저녁 회사가 2023년 6월 27일 상하이증권거래소 (이하"상교소"로 약칭함),"산둥신화금국제주식유한회사의 지분 인수 및 관련 거래사항에 관한 감독관리 업무서"(상증공함 [2023] 0766호) (이하"사업서"로 약칭함) 를 받았다고 공시했다.관련 규정에 근거하여 현재 ≪ 사업서 ≫ 의 내용을 다음과 같이 공고한다.

당신 회사는 최근 간접 지배주주인 신화금그룹이 보유한 신소재회사의 지분 100% 를 1억 6100만 위안의 현금으로 인수할 예정이라고 공시했다.거래 대상 신소재 회사는 생산 경영 활동을 전개하지 않았으며, 주요 자산은 보유한 하이정흑연 지분 80% 이다.2023년 3월 31일까지 신소재회사의 순자산장부가액은 3406만원이고 전체 주주권익가치평가결과는 1억 6100만원이며 부가가치률은 373% 이다.본 소의"주식상장규칙"제13.1.1조의 규정에 근거하여, 현재 귀사 및 관련 각측이 아래의 사항을 확인하고 보충하여 공개하시기 바랍니다.

1. 공고에 따르면 해정흑연은 현재 광산개발건설 전단계 준비단계에 처해있으며 아직 안전생산허가증 및 생산경영을 전개하는데 필요한 기타 자질증서를 취득하지 못했으며 2025년 12월 31일까지 늦어야 착공생산조건을 구비할것으로 예상된다.회사는 (1) 해정흑연이 아직 착공생산조건을 만족시키지 못한 상황에서 이번 인수를 진행하는 원인 및 합리성을 보충공개하기 바란다.(2) 정상적인 생산경영상태에 도달하기 위하여 해정흑연이 아직 취득해야 할 관련 자질증서와 취득예정일자에 실질적인 장애가 존재하는가.

2. 공고는 이번 거래 평가의 증가폭이 비교적 큰 것은 주로 해정흑연이 보유한 채광권 평가의 부가가치로 인한 것이며, 이 채광권은 미래 현금 환산법으로 평가되며, 평가 가치는 1억 7900만 위안이라고 밝혔다.채광권평가보고에 따르면 해정흑연이 보유한 채광권자산은 2025년 4월에 생산기에 진입하여 2026년에 2839만원의 순리윤을 실현할것으로 예측되며 80% 의 주식보유비례로 계산하면 신소재회사에 귀속되는 순리윤은 2271만원이다.이번 거래에 설치된 실적 승낙 조항에서 거래 상대방인 신화금그룹은 신소재회사가 2026년에 공제 전후 어느 것이 순이익이 800만 위안 이상이어야 한다고 약속하였는데, 승낙 실적은 평가 예측수보다 훨씬 낮다.

회사는 (1) 거래 상대방이 목표 회사를 취득한 원가 및 지금까지의 자금 투입 상황을 보충 공개하고, 투입 총 금액과 이번 거래 가격의 차이를 결합하여 이번 거래 가격의 합리성을 설명한다;(2) 광업 자산 착공 시간, 자질 증서 취득 상황 등 요소를 결합하여 채광권 자산 평가에서 관련 시간 원가 및 불확실성을 충분히 고려했는지를 설명한다;(3) 실적보상지표 설정의 주요 근거를 설명하고, 실적보상지표가 평가예측수보다 훨씬 낮은 원인 및 합리성을 설명하며, 관련 실적승낙배치가 목적자산의 고평가상황과 일치하는지, 상장회사의 이익보장에 유리한지를 충분히 평가한다;

(4) 이번 대가지불방식과 거래상대방의 신용과 자산상황을 결합하여 거래상대방이 보상의무를 이행할 능력이 있는지 설명한다.

3. 공고는 다음과 같이 밝혔다. 이번 거래는 주주권환매조항을 설치한다. 만약 신화금집단이 해정흑연이 2025년 12월 31일까지 모든 필수자질증서를 취득하고 착공조건을 구비하도록 확보할수 없다면 회사는 신화금집단이 목적회사의 100% 의 주주권을 환매할것을 요구할 권리가 있다.회사는 앞에서 서술한 문제와 지분 환매 조항을 결합하여 이번 거래가 지배주주에 대한 재무 지원을 구성하는지 설명해 주십시오.

당신 회사의 전체 이사, 감사와 고급 관리자는 근면하게 책임을 다하고, 본 업무 서한의 요구를 성실히 실행하며, 본 서신을 받은 후 5거래일 내에 서면으로 우리 부에 회신하고, 요구에 따라 정보 공개 의무를 이행하시기 바랍니다.