陽光グループが株式を予約して殻を借りるスタート

資本市場の注目を集めている美爾雅の再編の大芝居、美爾雅は公告を発表し、江蘇陽光控股集団有限公司（以下「陽光集団」という）は公開市場を通じて、黄石国資会社が保有する湖北美爾雅集団有限公司（以下「美爾雅集団」という）の20.06%の株式を競売にかけることに成功したと述べた。

　　美爾雅グループはマイヤーの筆頭株主で、その元の株式構造は、黄石国資委傘下の黄石国資会社が20.06%を保有している、中国建設銀行は残りの79.96%の株式を信託している。歴史上のマイヤーグループの制御権をめぐる争いは、いずれも2級市場の注目点となっており、本部がイエローストーンにある酒企業の強豪グループ、湖北省の第一富豪閻志傘下の卓爾ホールディングスなど地元の有名企業を含め、いずれも抜け殻スキャンダルが伝えられている。しかし、いずれも「雷の音だけが聞こえ、雨粒が見えない」。

この背景には、サンシャイングループ突然大株主のマイヤーグループに出資し、再び投資家のマイヤー統合再編への強い期待を引き起こした。「私たちは大株主からの通知を受けて、情報開示の義務を果たしているだけです」。1月2日、マイヤー証券部のある人は電話で「これは会社の株主レベルの取引で、私たちは子会社の子会社として、関連情報を受け取っていない」と慎重に話した。

　　カスタム出資

これはより「私的注文」的な取引のようだ。

2013年11月28日、マイヤーは筆頭株主であるマイヤーグループから通知状を受け、イエローストーン国資会社が保有するマイヤーグループの20.06%の株式を安徽省財産権取引センターに公開上場することで譲渡する予定だと発表した。

安徽省財産権取引センターの情報によると、2013年9月30日現在、マイヤーグループの資産は合計3億8000万元、負債は5億9800万元に達し、純資産は-2.18億元で、すでに債務超過になっている。純資産の評価価値は1億8000万元で、帳簿価値を比較すると、約3億9800万元の割増となった。その20.06%の株式に対応する譲渡底値は3621万元である。

注目すべきは、今回の取引は譲受人の条件に対する制限が多いことだ。その中には、譲受人が中国紡績工業連合会の副会長単位の資格を持つ企業（特別招待副会長の企業）または実際の支配人、中国服装協会の副会長単位の資格を持つ企業またはその実際の支配人などの条件が含まれており、多くの潜在的な資本者を門前払いしているが、江蘇陽光グループはまさに上記の条件に合致する数少ない企業の一つである。

それだけではなく、「主要業務の年間販売収入は15億元以上で、ミルヤブランドの上下流の産業チェーンを発展させたり、その製品の種類がミルヤと補完的な企業を形成したりしている」。の要求は、ほとんど陽光グループのためにカスタマイズされている。マイヤー本社がある黄石市政府のウェブサイトによると、「江蘇陽光グループは黄石市マイヤーグループの上流企業として、長い間マイヤーグループと密接な協力関係を維持してきた」という。

譲受人に対する様々な制約条件の下で、申し込みが終了するまで、サンシャイングループの企業だけが入札に参加した。もともと公開市場取引は、実質的な「指向取引」に発展した。記者によると、実際には、2年前からサンシャイングループはイエローストーン市政府と接触しており、ミルヤグループの株式購入を検討したいと考えていた。「黄石市国資委はまた、江陰（陽光グループ本部所在地）を視察するために人を派遣し、陽光グループの産業発展状況を理解した」。かつてマイヤーグループの株式競売に参加した企業の幹部は、「株式をサンシャイングループに譲渡すると言うべきで、イエローストーン国家資本委員会が内定したもので、いわゆる公開上場譲渡は、国有株式の譲渡プロセスの制限を妨げ、行き過ぎただけだ」と明らかにした。

前述のマイヤー証券部の関係者も記者団によると、イエローストーン国資会社は確かに以前サンシャイングループ側と接触していた。

　　コンソール・マイヤー「イントロ」

戦略的にマイヤーグループに出資するか、サンシャイングループが上場企業のマイヤーを狙う第一歩にすぎない。「現在、サンシャイングループは一部の大株主の株式を購入しただけで、会社の実質的な支配者に変化はなく、依然として中国建設銀行である」。前述のマイヤー証券部の関係者は記者にこう伝えた。

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実際、中国建設銀行は「強制的に」マイヤーグループの持ち株株主になった。記者の調べによると、歴史的な理由で、以前はマイヤーグループが中国建設銀行に対して約2億1000万元のローン債務を返済できなかったことがあった。当時の関連政策によると、2001年に建設銀行本店はこの債務に対して債務転株を実施したが、当時の政策には制限があり、建設銀行はこの債務転株資産を直接所有し、自分で管理することはできなかった。中国信達資産管理会社に委託して、保有を実施し、建設した債務株式資産を管理する。

しかし、非常に気まずいことに、銀行法規の制限を受けて、建設銀行は企業の経営活動に参加できない。これは、建設銀行が名目上上場企業のマイヤーの実質的な支配者であるが、実際には相応の経営管理権限を行使することはできないことを意味する。これによる直接的な結果は、マイヤーには規範的で効果的な法人統治構造が欠けていることだ。「ずいぶん長い間、ミヤビが誰の会社なのか言いづらかったのか」あるミルヤの小株主は記者と交流した際、明瞭で効果的な法人統治構造が欠けており、上場企業の長期的な発展には不利だと述べた。

このような背景の下で、監督管理部門の許可を得て、建設銀行が保有するマイヤーグループの79.94%の株式を公開譲渡することに同意した。これは、79.94%の株式を取得した人が、上場企業のマイヤーの実質的な支配者になることを意味しています。

2011年、建設銀行は保有していたミルヤグループの79.94%の株式を公開上場させた。当時、ミルヤが発表した公告情報によると、公募された意向の譲受人は、卓爾控股有限公司、華人革新グループ上海科技有限公司、江陰市振興毛織工場だった。

記者によると、江陰市の毛織物振興工場は同じく江陰に本社を置く陽光グループのメンバー企業である。今回の取引に近づいたある関係者は記者に、「公開入札の過程で、江陰市の毛織物工場振興は陽光グループの看板を掲げて入札した」と話したことがある。

事実、今回の公開譲渡で江陰市振興毛織物工場3つの意向譲受人の中で、最も有力な競売人である。前述の今回の取引に近い関係者によると、当時の3つの競売業者の資質審査の中で、最も「弾力性のある空間」の採点段階で、江陰市の振新毛織工場は最高90点を獲得した。「振新毛織物工場が高得点を獲得した重要な理由の1つは、サンシャイングループのメンバー企業が入札に参加したことだ」。同関係者は、「黄石地方政府も振新毛織工場に傾倒しており、江陰を視察するために人を派遣している」と明らかにした。

でも今回は株式譲渡最終的には様々な理由で取引が「座礁」した。陽光グループがミルヤの計画をコントロールするのは、「足を踏み入れる」だけだ。2年ぶりに、陽光グループが黄石国資会社が保有する20.06%の株式を突然競売にかけたことも、建設銀行が保有する79.94%の株式をさらに競売にかけるかどうかを市場が引き起こし、メリルリンチを徹底的にコントロールする強い予想を引き起こした。

注目すべき背景の一つは、今回の取引公告の前日、2013年12月30日午前、黄石市国資委と陽光グループが黄石市紡績服装産業園プロジェクト投資契約式を行ったことだ。黄石市政府のウェブサイトの公開によると、「プロジェクト投資が完成した後、マイヤーグループが順調に「百年企業、百億元企業」の目標を実現するために重要な基礎を築く」と述べた。

このように、サンシャイングループは、決して単純な戦略投資家ではありません。その制御盤のマイヤーは時間の問題にすぎない。

前述のマイヤー証券部の関係者は記者団に対し、「建設銀行が保有する株式79.94%の譲渡は、2年前に一時停止しており、まだ新たな進展はない」と答えた。